Términos y Condiciones

1. Partes, objeto y naturaleza del contrato

1.1 Partes. Son Partes: (a) EFY Technologies, S.A., administrador de la Plataforma y contraparte contractual única del Cliente en el Marketplace y en los servicios que presta directamente; y (b) el Cliente, persona natural mayor de dieciocho (18) años o persona jurídica válidamente constituida, que cumple el §3, es aprobada en el Onboarding y acepta electrónicamente estos términos.

1.2 Objeto. Gobierna: (a) el acceso y uso de la Plataforma como marketplace tecnológico que integra Productos operados por Proveedores Regulados o por EFY; (b) las obligaciones, responsabilidades y limitaciones de las Partes; (c) las bases de las Adendas de Producto; y (d) el régimen transversal de Instrucciones, procesamiento, liquidación y firmeza, custodia de Fondos, conversión de divisas, acceso por API y resiliencia (§6 a §18).

1.3 Naturaleza y aceptación. Contrato de adhesión celebrado electrónicamente, vinculante conforme a la Ley 51 de 2008 de Panamá y a la normativa análoga de la jurisdicción del Cliente. La aceptación se manifiesta por los mecanismos que la Plataforma habilite (casilla, botón o firma electrónica avanzada) o, en su defecto, por el uso de los Productos, con los efectos de un contrato escrito y firmado de puño y letra.

2. Definiciones

Los términos definidos tienen el significado aquí asignado; el singular comprende el plural y viceversa. Siglas: glosario del §31.

2.1 Adenda (o Adenda de Producto): anexo que rige un Producto; integrado al Master T&C, prevalece solo en lo que regula (§5.1). Adenda Vigente: su última versión publicada (§5.4).

2.2 Aceptación Electrónica: manifestación de voluntad del Cliente (§1.3).

2.3 Actividades Prohibidas: las del §16.6 y las que señalen Adendas y Políticas.

2.4 Activo Soportado y Red Soportada: activo digital y red admitidos en la matriz del §13.2.

2.5 Administrador: Usuario Autorizado facultado para configurar la cuenta del Cliente Empresarial (§6.4).

2.6 AML: normas, políticas y controles contra el lavado de dinero, el financiamiento del terrorismo y la proliferación de armas de destrucción masiva (Ley 23 de 2015 de Panamá; Recomendaciones FATF/GAFI).

2.7 Aviso de Cambio Material: notificación previa de EFY según el §28 (Master T&C) y el §5.4 (Adendas).

2.8 Beneficiario Final: persona natural que, directa o indirectamente, controla al Cliente persona jurídica, posee al menos el veinticinco por ciento (25%) de su capital o votos, o se beneficia económicamente de sus operaciones (Ley 23 de 2015; Recomendaciones 24 y 25 del FATF).

2.9 Canal Habilitado: canal de fondeo o retiro autorizado por el Proveedor Regulado de cada Producto en su Adenda.

2.10 CCO: Chief Compliance Officer de EFY, responsable del cumplimiento AML, KYC, KYT y sanciones y de aprobar relaciones con clientes con actividades de alto riesgo, incluyendi PEPs (§3.5).

2.11 Centro de Arbitraje: Centro de Conciliación y Arbitraje de Panamá (CeCAP), de la CCIAP; administra el arbitraje del §24 según su reglamento y la Ley 131 de 2013. Cabe conciliación previa ante él hasta treinta (30) días: no es requisito de admisibilidad ni de procedibilidad y su omisión no impide, suspende ni anula el arbitraje.

2.12 Cliente: persona natural o jurídica que cumple el §3, es aprobada en el Onboarding y acepta este Master T&C; Cliente Consumidor y Cliente Empresarial, categorías del §6.1.

2.13 Cliente Profesional MiFID II: quien cumple el Anexo II de la Directiva 2014/65/UE, per se o por solicitud (§3.6).

2.14 Comité de Riesgos: órgano de EFY que fija el apetito de riesgo del Marketplace y aprueba jurisdicciones habilitadas, la matriz Token × Jurisdicción × Status y demás decisiones de riesgo estratégico.

2.15 Confirmación: documento electrónico de cada operación que la Plataforma exhibe y conserva (§9.8); integra el acuerdo entre las Partes (§5.6).

2.16 Contrato Directo: contrato del Cliente con un Proveedor Regulado, identificado en cada Adenda.

2.17 Convención de Nueva York: Convención sobre el Reconocimiento y la Ejecución de las Sentencias Arbitrales Extranjeras, de 10 de junio de 1958.

2.18 Credenciales y Credenciales de API: elementos de identificación y autenticación del §7.1 y del §15.2.

2.19 CRS: Common Reporting Standard de la OCDE, implementado por Panamá y demás jurisdicciones participantes. Persona Reportable: Cliente o Beneficiario Final cuya residencia fiscal genera obligación de reporte para EFY o un Proveedor Regulado.

2.20 Cuenta Inactiva: la definida en §22.1.

2.21 Día Hábil y Hora de Corte: los definidos en §9.1.

2.22 EDD: debida diligencia reforzada para Clientes de riesgo alto, incluidos PEPs (§3.5).

2.23 EFY Internacional: denominación comercial de la Plataforma para clientes internacionales; no es entidad separada y toda referencia a ella se entiende hecha a EFY.

2.24 Firma Electrónica: manifestación electrónica de voluntad (Ley 51 de 2008 de Panamá y normas análogas de la jurisdicción del Cliente).

2.25 Fondos: activos monetarios (fiat) y digitales del Cliente administrados, procesados o custodiados por la Plataforma o los Proveedores Regulados, incluidos los fondos en tránsito, sea cual sea su categoría de custodia (§12.1).

2.26 Firmeza: condición de la operación que, según las reglas del rail, red o sistema de pagos, deja de ser revocable o anulable (§9.5).

2.27 Fuerza Mayor: hechos irresistibles, imprevisibles y ajenos al control razonable de la Parte afectada: catástrofes naturales, actos de gobierno, guerra, terrorismo, cortes de red o telecomunicaciones, actos de terceros, decisiones regulatorias sobrevenidas y sanciones internacionales.

2.28 Instrucción e Instrucción Autorizada: orden dada a EFY por un Canal Habilitado; la segunda, la que superó los controles de autenticación y aprobación (§8.1).

2.29 KYC y KYT: identificación, verificación y clasificación de riesgo del Cliente; y monitoreo transaccional y screening de contrapartes en blockchain.

2.30 Ledger: registro contable de posiciones por Cliente llevado por EFY (§11.1).

2.31 Margen Cambiario: diferencia entre el tipo de cambio aplicado al Cliente y el de referencia de mercado publicado por EFY (§14.3).

2.32 Marketplace: intermediación tecnológica de EFY en la Plataforma, que presenta e integra Productos operados por Proveedores Regulados, Proveedores Tecnológicos o EFY.

2.33 Master T&C: este documento, en sus versiones vigentes (§28).

2.34 OFAC: Office of Foreign Assets Control del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, administradora de sus sanciones económicas, incluida la lista SDN.

2.35 Onboarding: registro, verificación de identidad, evaluación de riesgo y aceptación contractual —manual, automática o semiautomática— por los que una persona deviene Cliente.

2.36 PEP: persona natural que ejerce o ejerció funciones públicas destacadas en los dos (2) años anteriores, o en el período mayor que arroje la evaluación basada en riesgo —la condición PEP no cesa por el mero transcurso del tiempo (Recomendación 12 del FATF)—, y sus cónyuges, familiares hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad y allegados cercanos (§3.5).

2.37 Plataforma: efyfinance.com, la aplicación móvil y demás canales digitales oficiales de EFY para acceder a los Productos.

2.38 Producto: cada servicio o producto, financiero o no, de la Plataforma, regido por su Adenda (§5.3).

2.39 Proveedor Regulado: entidad tercera, distinta de EFY, que opera un Producto bajo licencia, autorización o registro de la autoridad regulatoria de su jurisdicción —p. ej., banco internacional del rail USD, SEDPE colombiana vigilada por la SFC, o Transmisor de Dinero mexicano del artículo 81-A Bis de la LGOAAC—. Cada Adenda identifica el suyo.

2.40 Proveedor Regulado del rail USD: banco internacional bajo licencia, autorización o registro de la autoridad financiera de su jurisdicción, con el alcance y límites de la Adenda Cuenta USD; su licencia puede ser de banca internacional o extraterritorial, restringida a clientes no residentes y no equiparable a banca general o minorista. Los saldos del Cliente allí NO están asegurados por el FDIC ni por otro sistema de garantía de depósitos.

2.41 Proveedor Tecnológico: entidad tercera que provee software, infraestructura o servicios tecnológicos a EFY o al Grupo Efinti sin licencia financiera ni relación contractual con el Cliente; en esos Productos EFY —y no él— responde operativamente frente al Cliente.

2.42 Punto de No Retorno: momento desde el cual una Instrucción Autorizada es irrevocable (§8.5).

2.43 Regla de Viaje: obligación de transmitir información del originador y del beneficiario en transferencias de fondos y de activos digitales (Recomendación 16 del FATF y normativa que la implemente) (§8.10).

2.44 Responsable y Encargado del Tratamiento: quien decide finalidades y medios del tratamiento de datos personales, y quien los trata por su cuenta (Ley 81 de 2019 de Panamá y normas análogas); EFY es Responsable a nivel Marketplace (§26.1). Titular: persona natural cuyos datos se tratan; en el Cliente persona jurídica, sus Beneficiarios Finales, representantes, apoderados y personas autorizadas.

2.45 US Person: persona natural con ciudadanía o residencia en los Estados Unidos (incluida la permanente), persona jurídica constituida allí, o quien presente indicios análogos de vinculación estadounidense según la Política KYC (domicilio, teléfono, cuenta bancaria o apoderado en EE.UU., IP persistente estadounidense o residencia fiscal por substantial presence) (§3.7).

2.46 Usuario Autorizado: persona natural habilitada por el Cliente Empresarial para actuar en su nombre según su perfil (§6.5).

2.47 Wallet, Workspace y Wallet No Alojada: sub-vault programático del workspace MPC que custodia los activos digitales del Cliente (Adenda Wallet Cripto); entorno operativo lógico dedicado al Grupo Efinti en la infraestructura de custodia; y dirección de activos digitales controlada por su titular sin proveedor de servicios de activos virtuales identificable (§8.9).

3. Elegibilidad, onboarding y debida diligencia

3.1 Requisitos. Podrá ser Cliente quien: (a) tenga dieciocho (18) años cumplidos, si es persona natural (edad mínima inderogable); (b) tenga capacidad legal según la ley de su residencia y, si es persona jurídica, esté válidamente constituida y vigente; (c) resida habitualmente en jurisdicción de la lista de países habilitados por el Comité de Riesgos publicada en la Plataforma, habilitación condicionable al segmento; (d) provea datos personales, corporativos y de Beneficiarios Finales verificables, veraces y actualizados durante toda la vigencia; y (e) supere los controles KYC, de sanciones, de PEP y de riesgo de EFY y, si corresponde, del Proveedor Regulado.

3.2 Exclusiones absolutas. No son elegibles: (i) residentes de la República de Panamá (§3.3) y de la República de El Salvador (§3.3); (ii) residentes de la UE/EEE (§3.6) y US Persons (§3.7); (iii) residentes, nacionales o beneficiarios de países o regiones bajo sanciones comprensivas de OFAC —hoy Cuba, Irán, Corea del Norte y las regiones ucranianas de Crimea, Donetsk y Luhansk— y de jurisdicciones restringidas por política interna de EFY publicada en la Plataforma, hoy Siria; enumeración ilustrativa: prevalecen la lista vigente de OFAC y la interna publicada; (iv) quienes figuren en la lista SDN de OFAC o en las listas de sanciones de la Unión Europea, del Reino Unido (OFSI), del Consejo de Seguridad de la ONU u otra lista restrictiva aplicada por EFY o los Proveedores Regulados; y (v) residentes de jurisdicciones no habilitadas por el Comité de Riesgos por razones AML, sancionatorias, tributarias, regulatorias o reputacionales.

3.3 Prohibición a residentes de Panamá y de El Salvador. EFY, entidad offshore, solo ofrece Productos a residentes no panameños. Se prohíbe, sin excepción, el uso de la Plataforma por personas naturales con residencia fiscal o habitual en Panamá y por personas jurídicas constituidas u operativas en Panamá. Por la misma razón de segmentación por entidad, este Master T&C tampoco es aplicable a personas naturales con residencia fiscal o habitual en la República de El Salvador ni a personas jurídicas constituidas u operativas en El Salvador: dichos residentes son atendidos exclusivamente por EFY Technologies, S.A. de C.V., titular de la licencia de Proveedor de Servicios de Activos Digitales (PSAD) ante la Comisión Nacional de Activos Digitales (CNAD), bajo su propio Master de Términos y Condiciones. EFY aplica geofencing por IP, geolocalización de dispositivo, país declarado en KYC y país del documento, y podrá suspender o terminar la relación conforme al §21 si lo detecta después.

3.4 KYC delegado. EFY ejecuta y administra el KYC de nivel Marketplace como responsable primario. El Cliente lo autoriza a: (a) recolectar, verificar y conservar sus datos personales, biométricos, corporativos, financieros y de Beneficiario Final exigidos por la Ley 23 de 2015 de Panamá, las Recomendaciones del FATF y las políticas del grupo; (b) compartirlos, con sus verificaciones, con los Proveedores Regulados de los Productos contratados y las entidades del Grupo Efinti que participen en su operación; y (c) recibir de estos sus controles y su decisión de aceptación o rechazo.

3.5 PEP y EDD (canon inmutable). Todo PEP —Cliente, Beneficiarios Finales, cónyuges, familiares hasta el segundo grado o allegados cercanos— queda sujeto al EDD, que comprende al menos: documentación verificable de la fuente de fondos y de riqueza; aprobación expresa del CCO para abrir y mantener la relación; monitoreo transaccional reforzado (Política AML); re-KYC dentro de los primeros doce (12) meses y anual en adelante; y los reportes exigidos. Si el Cliente reside en jurisdicción bajo monitoreo intensificado del FATF o desarrolla actividades calificadas de alto riesgo, podrán exigirse documentación adicional y plazos mayores, sin que sea discriminación arbitraria. Ser PEP no es por sí solo causal de rechazo, pero condiciona la aceptación al EDD íntegro. Quien devenga PEP lo notificará a EFY dentro de los quince (15) días naturales siguientes, so pena de las medidas del §21.

3.6 Residentes de la UE/EEE. Los Productos no están disponibles para residentes en un Estado Miembro de la Unión Europea o del Espacio Económico Europeo, aun si califican como Cliente Profesional MiFID II. EFY aplica los controles del §3.3 y la certificación del §32.1; podrá habilitar el acceso mediante versiones localizadas con las licencias pertinentes.

3.7 US Persons. Ningún Producto está disponible para US Persons. EFY podrá habilitarlo solo tras acreditar el registro FinCEN MSB y las licencias estatales de transmisión de dinero aplicables; entre tanto aplica los controles del §3.3. Los Clientes UE/EEE o US Persons con onboarding anterior recibirán aviso de treinta (30) días y podrán retirar todos sus Fondos sin costo ni penalidad en la ventana del §21.3; ese onboarding no incumple la declaración del §32.1(g), por haber sido lícito al realizarse.

3.8 Rechazo del onboarding. EFY podrá rechazar a cualquier solicitante y suspender o terminar la relación conforme al §21, sin expresar causa cuando obedezca a razones AML, de sanciones, de riesgo o de política interna de cumplimiento; nada le obliga a aceptar ni a mantener a un Cliente contra esas políticas o la normativa aplicable.

4. Estructura de proveedores y naturaleza del servicio

4.1 EFY, contraparte única. EFY Technologies, S.A. administra la Plataforma y es contraparte contractual única del Cliente en el Marketplace, el Onboarding, el KYC de plataforma y la intermediación tecnológica que presta directamente. Toda comunicación, reclamo o consulta se dirige solo a EFY (§25).

4.2 Productos de Proveedores Regulados. Cada Producto lo opera, total o parcialmente, un Proveedor Regulado identificado en su Adenda, que informa: (a) su identidad —banco internacional, SEDPE colombiana bajo la SFC, Transmisor de Dinero mexicano, o procesador y BIN sponsor de la tarjeta—; (b) su jurisdicción y autoridad de supervisión; (c) el Contrato Directo que el Cliente deba suscribir, si el modelo lo requiere; y (d) el reparto de responsabilidades entre EFY, las entidades del Grupo Efinti y el proveedor (§20.6). Si el Producto se apoya en un Proveedor Tecnológico, la Adenda lo identificará; EFY responde operativamente frente al Cliente y la custodia corresponde a EFY o al Proveedor Regulado, según la Adenda.

4.3 EFY no ejerce el Negocio de Banca. EFY es un marketplace digital que agrupa productos financieros de Proveedores Regulados y no ejerce el Negocio de Banca (Texto Único del Decreto Ley 9 de 1998 y sus reformas), pues: (i) no acepta depósitos monetarios ni los emplea en operaciones activas por cuenta propia; (ii) no requiere Licencia Bancaria de la Superintendencia de Bancos de Panamá; y (iii) los saldos fiat se custodian en cuentas y sistemas de los Proveedores Regulados de cada Producto, y los activos digitales mediante la infraestructura MPC del §12.5, sin que esa custodia implique lo anterior. La Plataforma es canal tecnológico de acceso a Productos de terceros regulados o de EFY en actividades que no requieren licencia bajo el marco offshore panameño.

4.4 Cobertura FOGAFIN del Depósito Electrónico COP. Los saldos del Cliente en el Depósito Electrónico de Coink S.A. —SEDPE vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia e inscrita en FOGAFIN— están cubiertos por el Seguro de Depósitos de FOGAFIN hasta el tope legal vigente de COP $50.000.000 por depositante y por entidad, o el que lo sustituya (Ley 1735 de 2014 y normativa de FOGAFIN para SEDPE). Se adquiere automáticamente al abrir el Producto, sin costo directo, y solo se activa ante la liquidación forzosa de Coink S.A. Excluye productos fiduciarios, seguros, bonos y demás instrumentos no calificables como depósito ordinario, el rail USD (§2.40, sin FDIC) y los activos digitales.

4.5 Sin solidaridad en el Grupo Efinti. La pertenencia al Grupo Efinti no genera responsabilidad solidaria entre sus entidades frente al Cliente, cuya contraparte es EFY. Las relaciones intercompañía se rigen por contratos internos que no dan al Cliente derechos ni acciones directas contra ellas. Se exceptúa el §29.3: si por mandato regulatorio la contraparte es sustituida por otra entidad del Grupo Efinti, la entrante asumirá frente al Cliente la restitución del §12.11 y los demás derechos de este Master T&C, y EFY responderá solidariamente por las obligaciones devengadas antes de la sustitución.

5. Contratación de Productos y jerarquía documental

5.1 Adendas de Producto. Cada Producto se rige por una Adenda integrada a este Master T&C, que contiene al menos: descripción del Producto, del Proveedor Regulado y del rol jurídico de cada interviniente; elegibilidad geográfica, segmento y perfil de riesgo; matriz de comisiones, tarifas y Margen Cambiario; obligaciones de las Partes; flujo operativo, con fondeo, Punto de No Retorno, Horas de Corte, tiempos estimados y firmeza; custodia conforme al §12, con declaración expresa de la protección de los Fondos o de su ausencia; responsabilidad; errores, devoluciones, reversos y disputas; y efectos de la suspensión y del cierre sobre saldos y operaciones pendientes.

5.2 Jerarquía y prevalencia. La relación tiene cinco niveles: (1) este Master T&C, con las reglas transversales, incluido el régimen del Cliente Empresarial del §6; (2) las Adendas; (3) las políticas incorporadas por referencia; (4) los documentos y matrices del §5.5; y (5) las Confirmaciones del §5.6. En contradicción prevalecen, en orden: (a) las normas imperativas e irrenunciables de la residencia del Cliente (§30.11); (b) la Confirmación, solo en los datos económicos y operativos de su operación; (c) la Adenda, solo en lo que regula; (d) este Master T&C; y (e) las políticas y matrices. Los Contratos Directos rigen solo la relación entre Cliente y Proveedor Regulado y prevalecen en sus materias propias, pero nunca reducen los derechos que este Master T&C da al Cliente frente a EFY; EFY informará en la Adenda todo Contrato Directo con condiciones menos favorables. Ninguna política, matriz o Confirmación reduce derechos del Cliente sin sujetarse al §28.

5.3 Aceptación y lista de Productos. Contratar un Producto implica aceptar electrónicamente su Adenda por los mecanismos que la Plataforma habilite; sin ella no hay acceso. Los Productos habilitados o previstos son los de la tabla siguiente, sujetos a disponibilidad, aprobación del Comité de Riesgos y elegibilidad geográfica. La lista podrá modificarse por el Comité de Riesgos conforme al §5.4, sin ser modificación material del Master T&C.

5.4 Actualización de Adendas. EFY podrá modificar cualquier Adenda con aviso previo de treinta (30) días naturales por los canales detallados en §25, publicándola en la Plataforma y notificándola al correo registrado. El uso continuado tras la fecha de vigencia es aceptación tácita; quien no acepte podrá terminar el Producto conforme al ítem §21.3, sin penalidad.

5.5 Documentos operativos y matrices. EFY publica y mantiene actualizados en la Plataforma, con versión y fecha de vigencia, integrados por referencia: la matriz de comisiones y tarifas; la de límites por Producto y nivel de verificación; la de jurisdicciones habilitadas; la de Proveedores Regulados y Tecnológicos vigentes, con jurisdicción, tipo de autorización y autoridad supervisora; la de Activos y Redes Soportados (§13.2); y la de Días Hábiles, Horas de Corte y tiempos estimados por rail (§9.1). EFY conserva y pone a disposición del Cliente el histórico de versiones. Su modificación se rige por el §28.6.

5.6 Confirmaciones de operación. La Confirmación de cada operación (§9.8) integra el acuerdo entre las Partes y prevalece, solo en los datos económicos y operativos de esa operación, sobre matrices y estimaciones previas; no reduce derechos reconocidos al Cliente en el Master T&C o en la Adenda.

6. Gobierno de cuenta, Usuarios Autorizados y Clientes Empresariales

6.1 Segmentación. El Cliente es Cliente Consumidor (persona natural con fin ajeno a actividad empresarial o profesional) o Cliente Empresarial (persona jurídica, patrimonio autónomo o persona natural con fines empresariales, comerciales o profesionales). Se fija en el Onboarding, consta en la Plataforma y EFY podrá revisarla, previa notificación, si el uso difiere manifiestamente.

6.2 Alcance. Este §6 no aplica al Cliente Consumidor ni restringe sus derechos irrenunciables de normativa imperativa de su residencia (§30.11).

6.3 Vinculación. El Cliente Empresarial se vincula mediante persona natural que acredite, con documentos societarios que EFY requiera, facultades para obligarlo, declare su vigencia e informe toda modificación en quince (15) días naturales. EFY podrá exigir poderes especiales, apostillas, traducciones oficiales o actas societarias.

6.4 Administrador. El Cliente Empresarial designará al menos un Administrador, que podrá crear, modificar, suspender y revocar Usuarios Autorizados, asignar perfiles y límites, configurar reglas de aprobación, solicitar tarjetas, generar y revocar Credenciales de API y ajustar parámetros operativos según habilite EFY, que podrá exigir varios Administradores y actuación conjunta de dos (2) en acciones críticas.

6.5 Perfiles. El Administrador habilitará Usuarios Autorizados con los perfiles de la Plataforma: Administrador; Operador (crea y somete Instrucciones, sin aprobarlas); Aprobador (aprueba dentro de sus límites); Consultor (solo lectura); Tarjetahabiente; Usuario de API. Facultades y límites constan en la configuración vigente, accesible al Administrador.

6.6 Multifirma. El Cliente Empresarial podrá exigir concurso de dos o más Usuarios Autorizados por monto, Producto, divisa, beneficiario u otro criterio habilitado. Sin todas las aprobaciones de la configuración vigente al someterse, la Instrucción no es Instrucción Autorizada ni obliga al Cliente. Configurarla es su responsabilidad exclusiva; EFY no evalúa su suficiencia ni adecuación al régimen interno de facultades.

6.7 Eficacia. Altas, modificaciones y revocaciones surten efectos ante EFY desde su registro y confirmación en la Plataforma, solo para Instrucciones sometidas después; las aceptadas (según §9.3) siguen su curso, salvo cancelación (definida en §8.6). Comunicaciones por otros canales no surten efecto hasta su registro por EFY, salvo confirmación en contrario.

6.8 Responsabilidad. El Cliente Empresarial responde ante EFY por actos, omisiones e Instrucciones de sus Usuarios Autorizados, aun excediendo facultades internas, mientras estén activos y la Instrucción cumpla las reglas de autenticación y aprobación vigentes. EFY podrá confiar de buena fe en la configuración registrada, sin verificar poderes internos; no si conoció o no pudo razonablemente ignorar que actuaba sin facultades o fraudulentamente.

6.9 Conflicto de Administradores. Ante instrucciones contradictorias de Administradores o duda fehaciente sobre la representación del Cliente Empresarial, EFY podrá suspender la ejecución de Instrucciones y los cambios de configuración, manteniendo acceso de consulta, hasta acreditarse inequívocamente quién está facultado. Comunicará la medida en cuarenta y ocho (48) horas; no responde por el retraso, salvo dolo o culpa grave.

6.10 Límites. EFY podrá fijar y modificar límites por operación, diarios, mensuales, por Producto, divisa, canal y nivel de verificación, publicados en la matriz (§5.5), y reducirlos de inmediato por riesgo, sanciones, fraude, seguridad o requerimiento de Proveedor Regulado o autoridad, comunicándolo sin demora indebida salvo prohibición legal; los aumentos requieren evaluación de riesgo y documentación.

6.11 Subcuentas y registros. Habilitadas por la Plataforma, el Cliente Empresarial podrá operar subcuentas de sus subsidiarias; cada entidad titular completará su Onboarding y aceptará los documentos aplicables. Su agregación de saldos y reportes es informativa: sin confusión patrimonial, compensación automática ni responsabilidad solidaria intragrupo. Las tarjetas corporativas se rigen por la Adenda Tarjeta VISA y el cardholder agreement, con la responsabilidad del §6.8. La Plataforma conservará veinticuatro (24) meses mínimo el registro de Instrucciones, aprobaciones, cambios de configuración y accesos, que el Cliente Empresarial revisará, reportando anomalías (§7.5).

7. Seguridad, credenciales y dispositivos

7.1 Credenciales. Elementos con que la Plataforma identifica y autentica al Cliente y sus Usuarios Autorizados: usuario y contraseña, códigos de un solo uso (OTP), doble o múltiple autenticación, biometría del dispositivo, llaves de firma, dispositivos registrados, códigos de recuperación y Credenciales de API.

7.2 Obligaciones. El Cliente: custodiará sus Credenciales en exclusiva, sin compartirlas con nadie, incluido supuesto personal de EFY; usará contraseñas robustas no reutilizadas; mantendrá los factores de autenticación exigidos y dispositivos y software con soporte y actualizaciones vigentes; no operará desde dispositivos comprometidos, con acceso remoto activo o redes que no controle; y mantendrá actualizados correo y celular verificados.

7.3 EFY nunca pide Credenciales. EFY no solicita por ningún canal contraseñas, códigos OTP, claves de firma, frases de recuperación ni acceso remoto; toda solicitud así se presume fraudulenta y se reportará (§7.5).

7.4 Riesgos. El Cliente reconoce vectores de ataque ajenos al perímetro de EFY —phishing, vishing, sustitución fraudulenta de línea móvil, programas maliciosos, acceso remoto, interceptación de correo y manipulación de datos de beneficiario— y adoptará las medidas razonables de prevención que EFY comunique. Divulgar a un tercero un código de un solo uso o clave de firma es negligencia, según lo definido en §25.6.

7.5 Incidentes del Cliente. El Cliente notificará sin demora indebida, máximo tres (3) días hábiles desde que lo conozca, todo incidente de seguridad, acceso no autorizado, pérdida o compromiso de Credenciales o dispositivo, cambio no solicitado de datos de contacto o transacción no reconocida, por el canal de reporte de la Plataforma y el correo del §25.2. EFY mantendrá canal permanente de bloqueo preventivo. La notificación tardía no extingue el derecho a reclamar; solo limita la responsabilidad de EFY por pérdidas posteriores a cuando debió razonablemente notificar.

7.6 Medidas de EFY. EFY podrá, preventivamente y sin aviso si urge, exigir autenticación reforzada, invalidar sesiones, revocar Credenciales de API, bloquear dispositivos, imponer esperas al retiro tras cambio de credencial o dispositivo y retener una Instrucción hasta verificarla por canal independiente. Comunicará la medida en veinticuatro (24) horas y solo la mantendrá el tiempo razonablemente necesario.

7.7 Seguridad de EFY. EFY mantendrá medidas técnicas y organizativas razonables y proporcionales al riesgo: cifrado en tránsito y reposo, mínimo privilegio, auditoría, gestión de vulnerabilidades, pruebas periódicas y respuesta documentada. Responde por fallas de seguridad de sus sistemas y de autenticación (§20) y notificará sin demora indebida los incidentes que afecten materialmente Fondos, Credenciales o datos personales del Cliente, en los plazos de protección de datos, difiriendo detalles técnicos cuya divulgación comprometa la investigación o la seguridad de otros Clientes.

8. Instrucciones, autorizaciones y beneficiarios

8.1 Instrucción Autorizada. Orden impartida a EFY por Canal Habilitado que superó los controles de autenticación y, en Cliente Empresarial, las aprobaciones de la configuración vigente (§6.6). Se reputa impartida por el Cliente, con plenos efectos jurídicos conforme a la Ley 51 de 2008 de Panamá y normativa análoga de su jurisdicción.

8.2 Canales. Se imparten solo por aplicación móvil, sitio web, API (§15) y demás canales que EFY comunique; no por correo, mensajería, redes sociales ni teléfono, salvo procedimiento excepcional documentado con verificación independiente.

8.3 Aceptación. La recepción no implica aceptación. EFY acepta al concluir satisfactoriamente los controles de autenticación, suficiencia de saldo, límites, cumplimiento normativo y disponibilidad del rail; solo desde entonces debe tramitarla (§9).

8.4 Rechazo o diferimiento. EFY, el Grupo Efinti operador del Producto y los Proveedores Regulados podrán rechazar, diferir o condicionar una Instrucción por: saldo insuficiente o retenido; exceso de límites; datos de beneficiario incompletos, inconsistentes o no verificables; alerta AML, KYT, de sanciones o fraude, o documentación no aportada; rail, Proveedor Regulado o red inoperativos; inventario o capacidad propia de EFY insuficiente para ejecutar la operación en las condiciones cotizadas (bolsa o línea de liquidez agotada); requerimiento u orden de autoridad; jurisdicción, contraparte, activo o red no habilitados; o sospecha razonable de error, coacción o engaño de tercero sobre el Cliente. Comunicarán el rechazo sin demora indebida y su motivo genérico si la ley lo permite. EFY no debe ejecutar contra fondos en tránsito, no acreditados, retenidos (§10.8) o pendientes de confirmación en red.

8.5 Irrevocabilidad. Toda Instrucción Autorizada es irrevocable desde que EFY la transmite al rail, red o Proveedor Regulado (el "Punto de No Retorno"); antes atenderá la cancelación si es operativamente posible. El de cada Producto y rail consta en su Adenda y, si la Plataforma lo permite, se exhibe antes de confirmar. On-chain coincide con la difusión de la transacción a la red y su irreversibilidad se rige además por el §13.3.

8.6 Recuperación. Superado el Punto de No Retorno, el Cliente podrá solicitar la gestión de recuperación del §10.1, obligación de medios y no de resultado.

8.7 Beneficiarios. El Cliente responde de exactitud, integridad y vigencia de los datos de beneficiario: denominación exacta, cuenta, CLABE, IBAN, SWIFT/BIC, dirección de wallet, red, memo o tag y demás campos de cada rail. EFY podrá exigir verificarlos y aplicar esperas a beneficiarios nuevos o modificados. La confirmación del nombre, si se ofrece, es informativa, depende de terceros y no garantiza que los fondos lleguen al destinatario pretendido; desatender una advertencia de no coincidencia se valora conforme al §10.2.

8.8 Prevalencia del identificador. Se ejecutan con los identificadores numéricos y alfanuméricos del Cliente; si no corresponden al nombre declarado, prevalece el identificador, conforme a la práctica de los sistemas de pago. Las consecuencias del identificador erróneo se rigen por el §10.1 y el §20.2(g).

8.9 Wallets no alojadas. Las transferencias hacia o desde direcciones no custodiadas por proveedor de servicios de activos virtuales identificable quedan sujetas a controles adicionales: acreditar titularidad, limitar montos o rechazar la operación, conforme a la Política AML y la Adenda Wallet Cripto.

8.10 Regla de Viaje. El Cliente reconoce y autoriza que, conforme a la Recomendación 16 del FATF y su normativa de implementación, EFY, el Grupo Efinti y los Proveedores Regulados recaben, verifiquen, conserven y transmitan a entidades intermediarias, ordenantes y beneficiarias la información identificativa de originador y beneficiario de cada transferencia de fondos o activos digitales, con el alcance exigible según país, activo, red y contraparte. Las transferencias sin esa información podrán rechazarse, diferirse o devolverse. Es obligación legal (§26.3), ajena al consentimiento del Cliente e insensible a su revocación.

8.11 Programadas. Habilitadas, el Cliente podrá revocarlas para ejecuciones futuras hasta la Hora de Corte del Día Hábil anterior a la fecha prevista, salvo ventana distinta en la Adenda.

9. Procesamiento, horas de corte, estados y firmeza

9.1 Días Hábiles y Horas de Corte. Día Hábil es aquel en que operan los sistemas de compensación y liquidación del rail en la jurisdicción aplicable. Cada Producto tiene Hora de Corte diaria; pasada esta, las Instrucciones aceptadas se procesan el Día Hábil siguiente. Ambas, y los feriados de cada rail, constan en la matriz (§5.5) y su Adenda.

9.2 Estados. La Plataforma exhibe: Creada (registrada, sin autenticar ni aprobar); Pendiente de aprobación (faltan las del §6.6); Aceptada (§8.3); En proceso (cursada al rail, red o Proveedor Regulado); Enviada (superado el Punto de No Retorno); Liquidada (acreditada a la contraparte según la firmeza del rail); Rechazada; Devuelta (ejecutada y restituida por la entidad beneficiaria); Revertida (anulada según el §10.7); y Bloqueada (retenida por control normativo, orden de autoridad o medida de seguridad).

9.3 Efectos. La obligación de EFY de tramitar nace con Aceptada, que devenga la comisión salvo otro momento en la Adenda. El Cliente no puede revocar desde Enviada. EFY cumple con Liquidada o, si el rail no le permite conocer la acreditación final, con la constancia de despacho irrevocable al Proveedor Regulado o red, sin perjuicio del deber de gestión del §10.

9.4 Débito y tránsito. El importe y sus comisiones se debitan o afectan como saldo no disponible al aceptarse. Los fondos a favor del Cliente se acreditan cuando EFY o el Proveedor Regulado los reciba final e incondicionalmente, superados los controles; los abonos previos son provisionales y podrán revertirse (§10.6). Son fondos en tránsito los salidos del saldo del Cliente y aún no acreditados a la contraparte; no están disponibles y soportan riesgos operativos, de intermediación y de contraparte de rails y entidades participantes (§12.9).

9.5 Firmeza. Una operación es firme cuando, según las reglas del rail, red o sistema de pagos, deja de ser revocable por el ordenante o anulable por el sistema. La de cada rail consta en su Adenda y no excluye devoluciones, reversos ni recuperaciones que el propio rail admita (§10).

9.6 Corresponsales. Las operaciones internacionales pueden encaminarse por bancos corresponsales e intermediarios que EFY no selecciona ni controla, con comisiones, deducciones sobre el importe transferido, requerimientos de información y plazos propios. EFY informará antes de confirmar, según disponga de información, esa posibilidad y, si el rail lo permite, la opción de que las asuma el ordenante. Las deducciones de terceros no son comisión de EFY.

9.7 Tiempos. Los tiempos exhibidos estiman el comportamiento habitual del rail; no son compromiso de plazo ni garantía de resultado, salvo plazo comprometido en la Adenda. EFY informará el estimado de entrega antes de confirmar cada operación.

9.8 Confirmación. Antes de confirmar, la Plataforma exhibirá y conservará como constancia accesible al menos: importe a debitar; importe a recibir el beneficiario; comisión; tipo de cambio y Margen Cambiario (§14.3); comisiones de red aplicables; beneficiario e identificadores; rail o red; Proveedor Regulado interviniente; y tiempo estimado de entrega. La Confirmación integra el acuerdo entre las Partes (§5.6).

9.9 On-chain. La Plataforma exhibirá el identificador de la transacción y las confirmaciones exigidas para reputarla liquidada, que varían por red y condiciones; EFY podrá modificarlas por seguridad sin aviso previo.

10. Errores, rechazos, devoluciones, reversos y recuperación

10.1 Errores del Cliente. Advertido un error de datos, importe o beneficiario, el Cliente lo notificará sin demora indebida. Superado el Punto de No Retorno, EFY gestionará a su solicitud la recuperación ante el rail, Proveedor Regulado o entidad beneficiaria, con esfuerzos razonables; es obligación de medios, dependiente de terceros y del consentimiento del beneficiario, sin garantía de resultado.

10.2 Costos y conducta. Podrá sujetarse a la comisión de la matriz de tarifas y a costos de terceros, informados antes de iniciarla. Sus consecuencias se determinarán atendiendo a si el Cliente desatendió una advertencia de no coincidencia (§8.7) y a las demás circunstancias.

10.3 Errores de EFY. Si el error, duplicidad, omisión, retraso o importe incorrecto le es imputable, EFY corregirá la operación, restituirá lo indebidamente debitado y abonará comisiones y costos generados, sin costo ni reclamación previa, con constancia en la cuenta y notificación (§25), sin perjuicio de indemnizar los daños directos acreditados (§20).

10.4 Ajustes y duplicados. EFY podrá practicar asientos de ajuste sobre abonos o cargos erróneos, duplicados o provisionales. Cada asiento se identificará como tal, con motivo, fecha y operación de origen, y se notificará; los que reduzcan el saldo sobre los umbrales publicados, con cuarenta y ocho (48) horas de antelación mínima, salvo riesgo inminente de indisponibilidad o requerimiento de autoridad. Detectada ejecución duplicada, EFY gestionará su reverso o recuperación (§10.1) y ajustará al recuperarse los fondos.

10.5 Devoluciones. La entidad beneficiaria o el rail pueden devolver una operación por causas ajenas a EFY: cuenta inexistente, cerrada o bloqueada, titularidad discrepante, datos incompletos o rechazo de cumplimiento. El importe devuelto se acredita neto de deducciones de terceros y, si implica segunda conversión, al tipo vigente al acreditarse, pudiendo ser inferior al debitado. Las comisiones ya devengadas se reembolsarán si la devolución no es imputable al Cliente.

10.6 Reversos. EFY podrá revertir un abono provisional cuyo ingreso subyacente no se perfeccione; si el ordenante o su entidad lo revoca según las reglas del rail; ante fraude, error o duplicidad; o por orden de autoridad o instrucción normativa del Proveedor Regulado. El reverso se notificará con su motivo. EFY no revertirá abonos consolidados y firmes por otras causas.

10.7 Saldo negativo. El Cliente no generará saldos negativos. Si por devolución, reverso, chargeback, comisión, impuesto, ajuste cambiario o comisión de red resultare negativo, lo regularizará en los cinco (5) días hábiles siguientes a la notificación. EFY podrá compensar (§19.6) y suspender nuevas operaciones, sin afectar el retiro del saldo positivo remanente una vez regularizado. EFY no otorga crédito ni saldo negativo alguno se interpretará como línea de crédito.

10.8 Retenciones. EFY podrá retener, total o parcialmente y solo el tiempo estrictamente necesario, importes de operaciones en disputa, sujetas a chargeback, en investigación de fraude o bajo requerimiento normativo. Se notificará en cuarenta y ocho (48) horas, con causa genérica y alcance, se revisará al menos cada treinta (30) días naturales y no excederá de noventa (90) días naturales sin decisión motivada de EFY, orden de autoridad acreditada o disputa en curso que la prorrogue. No devengan comisión a favor de EFY.

10.9 Red o activo no soportado. Los activos digitales enviados a una dirección de la Plataforma por red no soportada, sin memo o tag exigido, o de activo no soportado, pueden ser irrecuperables. EFY los recuperará con esfuerzos razonables si es técnicamente posible, podrá cobrar la comisión publicada y no garantiza resultado (§13.4).

10.10 Plazo de reclamación. El Cliente reportará toda operación errónea, no reconocida, duplicada o no acreditada al conocerla y, máximo, en los ciento veinte (120) días naturales siguientes, salvo plazo mayor de norma imperativa de su jurisdicción, que prevalecerá; su transcurso no extingue su derecho si deriva de incumplimiento imputable a EFY o de fraude que no pudo razonablemente advertir.

11. Balances, registros y conciliación

11.1 Saldo y Ledger. El saldo exhibido refleja el registro contable de EFY (el "Ledger") sobre los Fondos del Cliente en cada Producto; es registro de posición, no la custodia de los Fondos (§12). La Plataforma distinguirá, si es técnicamente posible, saldo total, disponible, importes retenidos (§10.8) y fondos en tránsito (§9.4).

11.2 Valor probatorio. Los registros electrónicos de EFY sobre Instrucciones, autenticaciones, aprobaciones, estados, comisiones, tipos de cambio y comunicaciones prueban y se presumen exactos salvo prueba en contrario, sin alterar la carga legal de la prueba ni eximir a EFY de acreditar, si la normativa lo exige, que la operación fue correctamente autenticada, registrada y no afectada por falla técnica. Entregará sin costo copia de los registros de una operación disputada.

11.3 Estados de cuenta. EFY pondrá a disposición en la Plataforma, descargable y permanentemente consultable, el detalle de movimientos de cada Producto, y emitirá certificaciones de saldo y movimientos sujetas a la comisión de la matriz de tarifas. El Cliente los revisará con diligencia razonable; la falta de objeción no es aprobación tácita ni impide reclamar en los plazos del §10.10 y de la normativa imperativa. Para el Cliente Empresarial, la falta de objeción en sesenta (60) días naturales desde su puesta a disposición lo tiene por conforme, salvo error manifiesto, fraude o incumplimiento imputable a EFY.

11.4 Corrección y acceso. EFY podrá corregir errores materiales del Ledger (§10.4), sin apropiarse de importes del Cliente ni desconocer operaciones firmes; terminada la relación, mantendrá a su disposición, por un plazo mínimo de doce (12) meses, el histórico de movimientos y los comprobantes, sin perjuicio de la conservación de registros del §21.5(b).

12. Custodia, titularidad y protección de los Fondos

12.1 Taxonomía. Para evitar el uso indistinto de custodia se distinguen: (a) saldo contable del Ledger (§11.1); (b) fiat en cuentas de un Proveedor Regulado destinadas a fondos de clientes; (c) fondos en tránsito (§9.4); y (d) activos digitales en custodia técnica (§12.5). Cada Adenda identifica la categoría aplicable a su Producto.

12.2 Titularidad. Los Fondos y activos digitales registrados a nombre del Cliente le pertenecen siempre. Ni EFY, ni el Grupo Efinti, ni los Proveedores Tecnológicos adquieren su propiedad por administrarlos, procesarlos o custodiarlos.

12.3 Prohibición de uso propio. EFY y el Grupo Efinti no emplean los Fondos ni activos digitales del Cliente por cuenta propia, no los prestan, pignoran ni rehipotecan, ni los afectan en garantía propia o de terceros; salvo la compensación del §19.6 sobre importes líquidos, exigibles y no disputados de buena fe, y salvo garantía prevista en Adenda con aceptación específica del Cliente.

12.4 Custodia fiat. Los saldos fiat se mantienen en cuentas y sistemas del Proveedor Regulado de cada Producto, destinadas a fondos de clientes y separadas de las operativas de EFY y del Grupo Efinti; cada Adenda identifica esa entidad, su jurisdicción y supervisor, si la cuenta es individual o colectiva (ómnibus) con desagregación en el Ledger, el régimen de protección y el tratamiento de los fondos ante su insolvencia.

12.5 Custodia cripto. Se custodian con cómputo multipartita (MPC) operado por el Grupo Efinti sobre tecnología del Proveedor Tecnológico de la Adenda Wallet Cripto, que precisará sin ambigüedad: (a) direcciones on-chain individuales por Cliente o colectivas con desagregación solo en el Ledger; (b) entidades que generan, custodian y usan las fracciones de clave y cuántas firman; (c) si el Cliente controla alguna; (d) recuperación ante pérdida o compromiso de una fracción; y (e) tratamiento ante insolvencia o cese del Proveedor Tecnológico. En direcciones colectivas los activos del Cliente coexisten on-chain con los de otros y se individualizan por el Ledger.

12.6 Segregación e insolvencia. Los Fondos y activos digitales de los Clientes no integran el patrimonio de EFY ni del Grupo Efinti, no responden por sus obligaciones ni quedan sujetos a sus acreedores. En concurso, liquidación o insolvencia de EFY o de una entidad del Grupo Efinti se restituirán a los Clientes con preferencia sobre los acreedores de la concursada, si lo reconoce el derecho aplicable; la estructura de custodia y los registros de EFY permiten esa individualización.

12.7 Riesgo residual. EFY informa que la eficacia de la separación del §12.6 depende del criterio de la autoridad o tribunal competente conforme al derecho de un eventual procedimiento de insolvencia, que puede diferir del previsto en este Master T&C; ello no implica renuncia del Cliente ni limita la restitución del §12.11.

12.8 Conciliación y verificación. EFY conciliará el Ledger con las posiciones en los Proveedores Regulados y direcciones on-chain al menos mensualmente, y encargará anualmente a un tercero independiente verificar la correspondencia entre los saldos registrados a favor de los Clientes y los activos disponibles, publicando en la Plataforma un resumen del resultado.

12.9 Riesgo del Proveedor Regulado. Los Fondos en un Proveedor Regulado quedan expuestos a su riesgo de crédito, operativo y regulatorio y al de las entidades por las que opere. EFY lo selecciona con diligencia y lo revisa periódicamente (§18.5), pero no garantiza su solvencia ni asume ese riesgo, sin perjuicio de su responsabilidad por selección, integración, supervisión y sustitución (§20.6).

12.10 Sin seguro de depósito. Salvo indicación en contrario de la Adenda, los Fondos del Cliente carecen de garantía o seguro de depósitos: los saldos del rail USD NO están asegurados por el FDIC ni otro sistema; los activos digitales NO son depósito ni tienen garantía; el Depósito Electrónico COP se rige por la cobertura del §4.4 y su Adenda, que declarará de forma destacada el régimen de protección o su ausencia.

12.11 Restitución. La obligación de restituir al Cliente los Fondos, saldos y activos digitales de su titularidad no está sujeta a limitación de responsabilidad alguna, subsiste a la terminación por cualquier causa y solo puede diferirse por orden de autoridad competente, prohibición legal o el tiempo estrictamente necesario para los controles de cumplimiento del retiro.

13. Activos digitales, redes y riesgos de blockchain

13.1 Advertencias esenciales. El Cliente acepta que los activos digitales: (a) NO son moneda de curso legal en jurisdicción habilitada alguna y NO están respaldados por gobierno, banco central ni autoridad; (b) carecen de garantía o respaldo gubernamental sobre sus recursos; (c) son volátiles y pueden caer a cero; (d) se transan irreversiblemente; y (e) sufren riesgos tecnológicos, cibernéticos y de fraude inherentes. La Plataforma las exhibe antes del primer Producto con activos digitales y de la primera operación on-chain.

13.2 Activos y Redes Soportados. EFY solo soporta los de la matriz de Activos y Redes Soportados publicada en la Plataforma y aprobada por el Comité de Riesgos según la matriz Token × Jurisdicción × Status, que indica por activo: redes admitidas, contrato inteligente de referencia si aplica, memo o tag exigido y jurisdicciones habilitadas; su modificación se rige por el §28.6.

13.3 Irreversibilidad. Las transacciones confirmadas en blockchain no las pueden revertir, cancelar ni modificar EFY, el Grupo Efinti, los Proveedores Regulados o Tecnológicos ni tercero alguno. El envío a dirección incorrecta, por red distinta de la soportada, sin memo o tag exigido, o a contrato inteligente distinto del de la matriz, puede causar su pérdida definitiva e irrecuperable. La Plataforma exhibirá los parámetros exigidos antes de confirmar; corresponde al Cliente verificarlos.

13.4 Activos no soportados. EFY no asume custodia, registro, recuperación ni restitución de activos digitales no soportados remitidos a direcciones de la Plataforma. Si es técnicamente posible y jurídicamente admisible, recuperará con esfuerzos razonables a solicitud del Cliente, podrá exigir pago previo de costos de red y comisión publicada, y no garantiza resultado ni plazo.

13.5 Bifurcaciones y airdrops. Ante bifurcación, migración de contrato o red, o distribución de derivados de un activo custodiado, EFY decidirá con discreción razonable —seguridad, viabilidad técnica, liquidez y cumplimiento— si soporta el activo o red resultante, comunicándolo con la antelación posible. No debe soportar, acreditar, distribuir ni monetizar derivados que no soporte, ni ejercer gobernanza, votación o staking de los custodiados, salvo previsión en la Adenda. Si no lo soporta y su distribución es técnicamente posible, informará procedimiento y costos para reclamarlo, si los hubiere.

13.6 Monedas estables. En activos referenciados a moneda fiat u otro activo, respaldo, reservas, redención y auditoría dependen solo del emisor, tercero ajeno a EFY, que puede, unilateralmente y sin intervención de EFY, congelar, listar en negro o inutilizar saldos de cualquier dirección, incluidas las de la Plataforma, por requerimiento de autoridad o política propia; el valor puede desviarse de su referencia (depeg) temporal o permanentemente; y la redención puede suspenderse. EFY no responde por su solvencia, decisiones ni comportamiento, ni garantiza paridad, redención o liquidez.

13.7 Retiro de soporte. EFY podrá suspender o retirar el soporte de un activo o red por seguridad, liquidez, integridad de la red, decisión regulatoria, instrucción de Proveedor Regulado o Tecnológico o riesgo de cumplimiento, comunicándolo con treinta (30) días naturales de antelación mínima si es posible, o de inmediato si urge, con ventana razonable para retirar o convertir el activo. Vencida sin actuación del Cliente, y si conservarlo no es viable, EFY podrá convertirlo a la moneda o activo soportado que indique, exhibiendo antes el tipo y sin comisión adicional.

13.8 Riesgos técnicos y comisiones de red. El Cliente asume los riesgos de las redes blockchain —reorganizaciones, bifurcaciones, congestión, alza súbita de comisiones, fallos o vulnerabilidades de contratos inteligentes, ataques de mayoría y suspensión— salvo dolo o culpa grave de EFY o incumplimiento de sus deberes de custodia y seguridad (§12 y §7.7). Las fija el protocolo, no son de EFY, corren por cuenta del Cliente y se exhiben estimadas antes de confirmar, variables hasta la ejecución.

13.9 Análisis on-chain. EFY aplica análisis de cadena (KYT) a direcciones y transacciones del Cliente. Ante alerta relevante podrá diferir o rechazar la operación, exigir documentación del origen de los activos y, si lo imponen la normativa u orden de autoridad, bloquearlos; el bloqueo por sanciones u orden de autoridad no obliga a restituir mientras subsista y EFY informará si la ley se lo permite.

13.10 Conducta prohibida de mercado. Además de las Actividades Prohibidas del §16.6, el Cliente no usará la Plataforma para manipular el mercado, incluidas operaciones simuladas entre cuentas propias (wash trading), órdenes sin intención de ejecutarlas (spoofing o layering), difusión de información falsa con incidencia en el precio y aprovechamiento de información privilegiada.

13.11 Remisión. Custodia, modelo de wallet, redes habilitadas, límites y régimen de responsabilidad específico se rigen por la Adenda Wallet Cripto y las Adendas cripto conexas.

14. Conversión de divisas, cotizaciones y ejecución

14.1 Naturaleza. La conversión entre divisas, entre divisa y activo digital, o entre activos digitales, se presta por el Producto y, según el caso, por EFY, el Grupo Efinti o el Proveedor Regulado de la Adenda. EFY no opera un mercado de divisas ni garantiza el mejor tipo disponible. En los Productos en que EFY o una entidad del Grupo Efinti actúe como principal —comprando o vendiendo el activo directamente al Cliente desde inventario propio, en lugar de actuar como agente o intermediario de mercado—, el Cliente reconoce que EFY tiene un interés potencialmente contrapuesto al suyo, que el precio ofrecido incorpora el margen de EFY y no equivale necesariamente al precio de mercado, que EFY no asume deber de mejor ejecución frente a otros mercados, plataformas o proveedores, y que EFY puede mantener posiciones propias en los mismos activos objeto de la operación, todo ello sin perjuicio del deber de exhibición previa del §14.3. El intercambio del mismo activo entre redes (swap de red) no constituye conversión de divisas ni genera Margen Cambiario: se rige por el §13 y se retribuye mediante tarifa fija de red, no mediante margen.

14.2 Cotización y vigencia. Antes de cada conversión la Plataforma exhibirá cotización con tipo aplicable, importe a debitar, importe a recibir y plazo de vigencia; se perfecciona al aceptarla dentro de ese plazo y caduca si transcurre sin aceptación. Si por razones técnicas se ejecutare con cotización caducada en perjuicio del Cliente, EFY practicará el ajuste del §10.3.

14.3 Costo total y Margen Cambiario. EFY exhibirá, antes de confirmar cada conversión y operación que la implique, el costo total: comisión explícita; Margen Cambiario, en porcentaje o importe, como diferencia entre el tipo aplicado y el de referencia de mercado que publique; y todo otro cargo previsible. No presentará como libre de comisión, sin costo o de comisión cero una operación con Margen Cambiario. La metodología del tipo de referencia se publica en la Plataforma.

14.4 Deslizamiento y suspensión. Sin cotización en firme el tipo obtenido puede diferir del estimado; la Plataforma indicará si es firme o estimada y, en este caso, la tolerancia máxima de desviación aceptada por el Cliente, superada la cual no se ejecutará. EFY podrá suspender las cotizaciones ante volatilidad extrema, iliquidez, interrupción de las fuentes de precio o indisponibilidad de la contraparte, comunicándolo en la Plataforma, sin afectar operaciones ya perfeccionadas.

14.5 Conversiones automáticas. Si la ejecución exige conversión no solicitada por el Cliente —§10.5, §13.7 y §19.6— EFY exhibirá o comunicará el tipo aplicado y no cobrará comisión adicional sobre operaciones que inicie por decisión propia. Las cotizaciones, datos de mercado y herramientas que facilite son informativos, no recomendación ni asesoría, y no garantizan la evolución de tipos de cambio ni de precios de activos digitales (§20.7).

15. API y servicios de integración

15.1 Alcance y licencia. Habilitado el acceso a la API (interfaz de programación de aplicaciones), este §15 la regula junto con la documentación técnica y los términos de integración que EFY publique e incorpore por referencia. EFY otorga licencia limitada, revocable, no exclusiva, intransferible y no sublicenciable, solo para operar los Productos contratados; todo otro uso —reventa, puesta a disposición de terceros o servicios competidores— requiere autorización previa y escrita de EFY.

15.2 Credenciales de API. Claves, secretos, certificados y tokens son personales del Cliente, los genera y revoca el Administrador (§6.4) y se conservarán cifrados, fuera de repositorios de código, registros y entornos accesibles a terceros. El Cliente los configurará con mínimo privilegio y limitará su uso a las IP que declare cuando la Plataforma lo permita.

15.3 Imputación. Toda Instrucción recibida por la API con Credenciales válidas se reputa Instrucción Autorizada del Cliente (§8.1) y le es imputable, aun generada automáticamente por sus sistemas, salvo notificación previa del compromiso de la credencial (§7.5) o falla imputable a EFY.

15.4 Idempotencia y webhooks. El Cliente usará las claves de idempotencia de la API para evitar duplicaciones; su omisión y la duplicación consiguiente se rigen por el §10.4, sin responsabilidad de EFY si el mecanismo estaba disponible y no se empleó. Con webhooks verificará la firma de los mensajes, gestionará reintentos y no fundará decisiones críticas en la mera recepción sin consultar el estado de la operación; EFY no garantiza entrega en plazo determinado.

15.5 Límites, pruebas y versionado. EFY podrá fijar límites de frecuencia y volumen de llamadas y suspender el acceso que los exceda o comprometa la estabilidad de la Plataforma. Procurará ofrecer entorno de pruebas, sin garantizar disponibilidad ni paridad funcional con el productivo. Las versiones declaradas obsoletas seguirán operativas noventa (90) días naturales mínimo desde el aviso, salvo que su mantenimiento comprometa la seguridad o el cumplimiento normativo, en cuyo caso podrá reducirlo comunicándolo de inmediato con expresión de causa.

15.6 Seguridad e integradores. El Cliente responde por la seguridad de los sistemas desde los que consume la API, el control de accesos de su personal y proveedores y los registros de auditoría de sus operaciones, y notificará todo incidente (§7.5). El integrador tercero actúa por su cuenta y riesgo, respondiendo el Cliente por sus actos y omisiones; EFY podrá exigir su identificación, condicionar el acceso a compromisos de seguridad y suspender de inmediato las Credenciales de API ante indicios de compromiso, uso anómalo, incumplimiento de este §15 o requerimiento normativo, comunicándolo sin demora indebida.

15.7 Niveles de servicio. Este Master T&C no compromete niveles de servicio de la API; los que EFY convenga con un Cliente Empresarial constarán en acuerdo separado y no modifican el régimen de responsabilidad del §20 salvo pacto expreso.

16. Obligaciones del Cliente

16.1 Uso lícito. Usar Plataforma y Productos solo para fines lícitos, conforme a la normativa de su jurisdicción y de los Proveedores Regulados.

16.2 Veracidad de datos. Proveer permanentemente información veraz, completa, exacta y actualizada y notificar a EFY en quince (15) días naturales todo cambio material: residencia habitual o fiscal; nacionalidad; condición PEP propia o de allegado o familiar relevante (§3.5); Beneficiario Final; estatutos o representación legal; procedimiento judicial, administrativo o regulatorio en curso relevante para el riesgo AML.

16.3 Seguridad. Custodiar sus Credenciales y cumplir el §7.2, notificando incidentes (§7.5). EFY responde por fallas de seguridad de sus sistemas y autenticación (§7.7); las pérdidas por operaciones no reconocidas se reparten según el §25.6.

16.4 AML. Colaborar con EFY y los Proveedores Regulados en obligaciones AML, KYC, KYT y de sanciones, aportando oportunamente información y documentación de soporte.

16.5 Uso aceptable. Abstenerse de las conductas del §27.3 y respetar la propiedad intelectual de EFY.

16.6 Actividades Prohibidas. No usar la Plataforma ni los Productos para: lavado de dinero, financiamiento del terrorismo o de la proliferación de armas de destrucción masiva; fraude, estafa, suplantación de identidad u operación dolosa; evasión de sanciones de OFAC, ONU, UE, Reino Unido o análogas; comercio de bienes o servicios ilícitos, sustancias controladas, armas, contenido de explotación sexual infantil, órganos o especies protegidas; juegos de azar no autorizados en su jurisdicción; esquemas piramidales, Ponzi, HYIP o análogos; evasión fiscal, ocultamiento patrimonial o estructuración transaccional; manipulación de mercado (§13.10); y cualquier otra prohibida por Adendas, Políticas o normativa aplicable.

16.7 No cesión. No ceder, endosar, gravar ni transferir su posición contractual sin consentimiento previo y escrito de EFY (§29).

16.8 Comisiones. Pagar oportunamente comisiones y tarifas de los Productos contratados (§19) y de la matriz de cada Adenda, incluido el débito automático del §19.3.

17. Obligaciones de EFY

17.1 Diligencia. Prestar los servicios de la Plataforma con la diligencia de un operador tecnológico prudente y experimentado, en el alcance de este Master T&C y de las Adendas, cumpliendo la Ley 23 de 2015 y la Ley 81 de 2019 de Panamá, el régimen offshore y las Recomendaciones del FATF aplicables a un marketplace tecnológico offshore.

17.2 Fondos. Custodiar, o procurar que se custodien, los Fondos y activos digitales del Cliente (§12), incluidos segregación, prohibición de uso por cuenta propia, conciliación y verificación independiente, y divulgar en cada Adenda el régimen de protección o su ausencia (§12.10).

17.3 Datos personales. Tratarlos conforme a la Ley 81 de 2019 de Panamá, la normativa análoga aplicable, la Política de Privacidad y el §26.

17.4 Disponibilidad. Mantener la Plataforma operativa y gestionar mantenimiento, degradación, incidentes, dependencia de terceros y continuidad (§18).

17.5 Comunicaciones y cambios materiales. Comunicar al Cliente por los canales del §25 las notificaciones legalmente requeridas y las relevantes para los Productos, y notificar con la antelación del §28 y del §5.4 toda modificación material de las condiciones contractuales y todo cambio relevante de Proveedores Regulados que afecte los Productos.

18. Disponibilidad, mantenimiento, resiliencia y continuidad

18.1 Estándar. EFY mantendrá la Plataforma operativa con diligencia de operador tecnológico prudente y experimentado, minimizando indisponibilidad no programada. No garantiza disponibilidad absoluta ni uptime, salvo lo pactado con Clientes Empresariales (§15.7).

18.2 Mantenimiento. EFY podrá suspender total o parcialmente el acceso por mantenimiento, avisando cuarenta y ocho (48) horas mínimas (§25), en ventanas de baja actividad.

18.3 Medidas urgentes. EFY podrá adoptar de inmediato y sin aviso lo necesario para preservar seguridad de la Plataforma, integridad de los Fondos, continuidad del servicio o cumplimiento normativo sobrevenido, incluida suspensión temporal de Producto, red o canal; comunicará medida y motivo cuanto antes, solo por el tiempo estrictamente necesario.

18.4 Degradación. En degradación parcial, EFY mantendrá las funciones críticas, priorizando consulta de saldos y retiro de Fondos, e informará afectaciones y canales alternativos.

18.5 Terceros. La prestación depende de Proveedores Regulados y Tecnológicos, redes de compensación y blockchain e infraestructura de terceros. EFY los selecciona con diligencia, evalúa periódicamente desempeño, solvencia y cumplimiento, exige compromisos contractuales de seguridad y continuidad proporcionales al riesgo y mantiene planes de sustitución de dependencias críticas. Ante falla de un tercero, cooperará con el Cliente, gestionará la incidencia y mitigará razonablemente.

18.6 Continuidad. EFY mantendrá y revisará al menos anualmente un plan de continuidad del negocio y recuperación ante desastres, con objetivos de tiempo y punto de recuperación, respaldo de registros, pruebas periódicas y escalamiento.

18.7 Sustitución de Proveedor Regulado. EFY la comunicará con treinta (30) días naturales mínimos, indicando identidad, jurisdicción y supervisor del nuevo proveedor, protección de fondos y migración de saldos. Quien no la acepte podrá terminar el Producto (§21.3), sin penalidad, retirando íntegramente sus Fondos en el período de aviso. Por revocación de licencia, insolvencia o cese abrupto del saliente, EFY podrá ejecutarla de inmediato, comunicándolo sin demora y preservando el retiro.

18.8 Cese de Producto o Plataforma. EFY lo comunicará con sesenta (60) días naturales mínimos, salvo plazo menor de autoridad. En ese período mantendrá acceso de consulta y canales de retiro sin comisión de salida e informará procedimiento y plazos; si conservar un activo no es técnicamente viable, aplicará el §13.7. La restitución del §12.11 subsiste en todo cese.

18.9 Incidentes. EFY informará (§25) y por su página de estado los incidentes que afecten materialmente la disponibilidad de la Plataforma o de un Producto, con alcance, medidas y restablecimiento.

19. Comisiones, tarifas, impuestos y compensación

19.1 Matriz de tarifas. Cada Adenda contiene la matriz de comisiones y tarifas del Producto: apertura, mantenimiento, transaccionales por rail, FX, custodia, retiro, inactividad y otras.

19.2 Modificación de tarifas. EFY podrá modificarlas con aviso previo de treinta (30) días naturales (§25), publicándola en Plataforma y Adenda vigente. Quien no la acepte podrá terminar el Producto (§21.3), sin penalidad, retirando sus posiciones por el Canal Habilitado dentro del aviso.

19.3 Débito automático. El Cliente autoriza a EFY, a las entidades del Grupo Efinti que operen el Producto y a los Proveedores Regulados a debitar de sus cuentas o balances comisiones y tarifas devengadas; el débito en Producto distinto del originante se rige por el §19.6.

19.4 Impuestos. Las comisiones y tarifas se expresan sin impuestos, retenciones ni cargas fiscales de la jurisdicción del Cliente o del Producto, que asumirá este si la ley lo dispone.

19.5 Divisa y conversión. Se facturan y cobran en la divisa del Producto o la que fije la Adenda. Toda conversión se rige por el §14, con exhibición del costo total y del Margen Cambiario (§14.3) antes de confirmar cada operación.

19.6 Compensación y prelación. EFY podrá compensar contra saldos del Cliente en cualquier Producto importes líquidos, exigibles y no disputados de buena fe por comisiones, tarifas, impuestos repercutibles, devoluciones, reversos, chargebacks, saldos negativos y costos de recuperación, así: (a) aviso previo mínimo de cuarenta y ocho (48) horas, salvo riesgo inminente de indisponibilidad; (b) prelación: (1.º) saldos fiat en la divisa de la obligación, (2.º) otros saldos fiat y (3.º) activos digitales, último recurso, al tipo de cambio exhibido (§14), sin comisión adicional de conversión; (c) sin afectar importes retenidos por autoridad; y (d) sin alcanzar Fondos cuya restitución sea exigible (§12.11) por importes superiores a la obligación compensada. El Cliente no compensará unilateralmente.

19.7 Residencia fiscal y reporte. El Cliente declarará sus residencias fiscales y, si es persona jurídica, las de sus Beneficiarios Finales; suscribirá las autocertificaciones que EFY o los Proveedores Regulados requieran, incluidos formularios W-8 o W-9; y comunicará cambios en treinta (30) días naturales. EFY y los Proveedores Regulados pueden estar obligados a identificar Personas Reportables y reportar sobre él, sus cuentas y saldos a las autoridades fiscales conforme al CRS y la normativa fiscal (obligación legal, §26.3). Sin ellas, EFY podrá rechazar el Onboarding, suspender el Producto (§21.1) o practicar retenciones legales. EFY no presta asesoría fiscal (§20.7): los tributos los determina, declara y paga solo el Cliente.

20. Responsabilidad, exclusiones y límites

20.1 Alcance. EFY responde por los servicios que presta directamente como administrador de la Plataforma y contraparte de este Master T&C, en su alcance y el de las Adendas, con el estándar de operador tecnológico prudente y experimentado.

20.2 Exclusiones. EFY no responde por: (a) Fuerza Mayor y caso fortuito (§2.27); (b) actos, omisiones, decisiones o incumplimientos de Proveedores Regulados y Tecnológicos, bancos corresponsales e intermediarios, procesadores, emisores, redes de compensación y blockchain, en lo que controlan directamente —sin afectar la responsabilidad propia de EFY (§20.6) ni su deber de cooperación y mitigación (§18.5), ni cubrir eventos de Client Keys o del Workspace de custodia MPC de una entidad del Grupo Efinti, regidos por el §12, la Adenda Wallet Cripto y el §20.3—; (c) decisiones regulatorias, sanciones y demás medidas de autoridades que afecten un Producto, incluida revocación o modificación de licencias de Proveedores Regulados; (d) interrupciones o fallos de infraestructura tecnológica, de red o de terceros; (e) daños por uso no autorizado de Credenciales atribuible a la conducta del Cliente (§25.6); (f) variaciones de valor, ganancias o pérdidas de mercado y volatilidad de precios y tipos de cambio; (g) errores del Cliente al instruir operaciones, incluida remisión de fondos a direcciones, códigos SWIFT o CLABE incorrectos; y (h) daños indirectos, incidentales, consecuenciales, especiales, punitivos, lucro cesante y pérdidas de oportunidad, reputación o datos.

20.3 Límite. Salvo las excepciones siguientes, la responsabilidad total y agregada de EFY, contractual, extracontractual o de otra índole, se circunscribe a daños directos acreditados y causalmente atribuibles a incumplimiento imputable a EFY, agregando los eventos de cada período de doce (12) meses, y se limita al mayor entre: (a) USD 25.000 para Cliente Consumidor y USD 50.000 para Cliente Empresarial; o (b) las comisiones pagadas a EFY en los doce (12) meses anteriores al evento.

No aplica: (i) al dolo o culpa grave de EFY comprobados; (ii) al incumplimiento de sus deberes de custodia y protección de los Fondos (§12) o de seguridad (§7.7); (iii) a daños a la vida, integridad o salud; (iv) a la restitución de importes indebidamente debitados, comisiones cobradas de más y ajustes erróneos (§10.3); ni (v) cuando la ley imperativa la prohíba o la sujete a condiciones distintas, en cuyo caso prevalece dicha ley. Frente al Cliente Consumidor no es oponible si el daño deriva del incumplimiento de la prestación principal del Producto.

El límite nunca aplica a la restitución de Fondos, saldos y activos digitales del Cliente bajo custodia (§12.11): (i) activos digitales custodiados mediante la infraestructura MPC del Grupo Efinti; (ii) Fondos en tránsito por instrucción cursada en la Plataforma, desde el débito hasta su acreditación al destinatario o devolución al Cliente; y (iii) saldos en Proveedores Regulados contratados por la Plataforma, cuya restitución EFY debe gestionar y hacer efectiva conforme a la Adenda aplicable.

20.4 Activos digitales. Advertencias, irreversibilidad, activos y redes soportados, bifurcaciones, monedas estables y riesgos técnicos de red se rigen por el §13 y las Adendas cripto.

20.5 Derechos del consumidor. Nada de este §20 renuncia a los derechos irrenunciables de la normativa imperativa de protección al consumidor de su residencia.

20.6 Asignación según el control. La responsabilidad se asigna según la esfera de control de cada interviniente. Corresponde a EFY, que responde por ello: interfaz de la Plataforma; autenticación y registro de Instrucciones; aplicación de límites y controles configurados; integración con terceros; su selección diligente, evaluación y supervisión (§18.5) y sustitución (§18.7); Ledger y conciliación (§11 y §12.8); y la custodia que EFY o una entidad del Grupo Efinti ejerzan directamente (§12.5). Cada tercero responde por lo que presta y controla, conforme a su Adenda. Si la causa está en la esfera de un tercero, EFY gestionará activamente la incidencia, informará al Cliente su estado y mitigará razonablemente; incumplirlo compromete su responsabilidad propia.

20.7 Sin asesoría ni fiducia. EFY no presta asesoría de inversión, financiera, fiscal, contable ni legal, y ninguna comunicación, dato de mercado, cotización, material informativo o funcionalidad constituye recomendación personalizada ni oferta de asesoramiento. EFY no actúa como fiduciario, mandatario con facultades discrecionales, gestor de patrimonio ni asesor, ni asume deber fiduciario sobre sus decisiones. El Cliente decide bajo su exclusivo criterio y riesgo y debe procurarse asesoramiento independiente.

21. Suspensión y terminación

21.1 Suspensión. EFY podrá suspender de inmediato, total o parcialmente, el acceso a la Plataforma o Productos cuando el Cliente: incumpla obligaciones AML, KYC o KYT, incluida información falsa, incompleta o desactualizada; genere sospecha razonable de fraude, suplantación, uso no autorizado de Credenciales o Actividad Prohibida; enfrente investigación regulatoria, administrativa o judicial relevante; impague comisiones más de treinta (30) días naturales desde su exigibilidad o mantenga saldo negativo no regularizado, previo requerimiento con cinco (5) días hábiles; le apliquen sanciones económicas a él, sus Beneficiarios Finales o contrapartes relevantes; medie requerimiento de autoridad; traslade su residencia a jurisdicción no habilitada; devenga PEP sin aprobación del CCO (§3.5); o concurra otra causal de Adendas o Políticas publicadas.

Salvo prohibición legal u orden de autoridad, EFY comunicará la suspensión en cuarenta y ocho (48) horas con la causal genérica, habilitará descargos (§25.4) y revisará la medida cada treinta (30) días naturales como máximo, levantándola o escalando a terminación (§21.4).

21.2 Graduación y retiro. EFY aplicará la medida menos gravosa idónea: retención de una operación (§10.8); restricción de un Producto, manteniendo los demás; restricción de funcionalidades, preservando la consulta; y suspensión total. Salvo que la causal, la ley o una autoridad lo impidan, el retiro de sus Fondos subsiste en cualquier medida restrictiva.

21.3 Terminación por el Cliente. Podrá terminar en cualquier momento (§25), con efecto inmediato para nuevas operaciones; los treinta (30) días naturales siguientes son ventana de liquidación: liquidará posiciones, retirará fondos y activos por el Canal Habilitado sin comisión de salida —los costos de red de un retiro on-chain no son comisión de salida: se exhiben antes de confirmar y corren por su cuenta— y pagará comisiones devengadas. Cumplido esto, o vencida la ventana, EFY cerrará la cuenta (§21.5).

21.4 Terminación por EFY. EFY podrá terminar con aviso previo de treinta (30) días naturales, con o sin causa. Procede terminación inmediata sin aviso ante: sospecha razonable o comprobación de fraude, lavado de dinero, financiamiento del terrorismo o Actividad Prohibida; inclusión en listas de sanciones; instrucción del Proveedor Regulado de terminar por causal AML o regulatoria; incumplimiento AML o KYC crítico que comprometa el cumplimiento de EFY; o requerimiento vinculante de autoridad que impida continuar.

21.5 Efectos post-terminación. Terminada la relación: (a) el Cliente conserva el retiro de sus Fondos, sujeto a controles AML, KYC y al procedimiento del Proveedor Regulado, en máximo treinta (30) días naturales desde la solicitud completa, salvo bloqueo legal o de autoridad, que se comunicará salvo prohibición; (b) EFY conservará los registros por el período exigible según la normativa AML, fiscal y contable de EFY y de los Proveedores Regulados en cada jurisdicción, con el plazo más extenso y, sin plazo legal específico, cinco (5) años desde la terminación o la operación, salvo plazos superiores de autoridad o necesarios para su defensa en curso; vencido, suprimirá o anonimizará los datos personales (§26) por minimización; (c) sobrevivirán las cláusulas que por naturaleza deban hacerlo: tratamiento de datos, resolución de disputas, ley aplicable, limitaciones de responsabilidad y conservación de registros; (d) no libera al Cliente de obligaciones de pago devengadas ni de reporte fiscal y regulatorio; (e) las operaciones aceptadas y no liquidadas seguirán hasta liquidación, devolución o rechazo; las disputas y recuperaciones en trámite, hasta su resolución (§10.8); (f) las tarjetas quedarán canceladas y las Credenciales de API revocadas desde la fecha de efectos, sin perjuicio de operaciones ya autorizadas; (g) los saldos no retirados en la ventana se rigen por el §22.6, sin que EFY adquiera derecho sobre ellos; y (h) EFY entregará, a solicitud y sin costo, el histórico de movimientos y comprobantes de sus operaciones (§11.4).

22. Cuentas inactivas y fondos no reclamados

22.1 Cuenta Inactiva. La que carece de acceso autenticado y operación durante doce (12) meses consecutivos, con saldo positivo en algún Producto.

22.2 Avisos previos. EFY notificará por al menos dos canales del §25, con treinta (30) días naturales mínimos antes de que la cuenta pase a inactiva, informando consecuencias y procedimientos de reactivación y retiro.

22.3 Comisión de inactividad. EFY podrá aplicar la comisión de la matriz; no antes de vencido el plazo del §22.1, sin exceder en su acumulado el saldo disponible —prohibido generar saldo negativo—, cesando con la reactivación y sin aplicarse si la inactividad obedece a suspensión de EFY, bloqueo de autoridad, indisponibilidad del Producto o sucesión (§23).

22.4 Efectos y reactivación. EFY podrá restringir en Cuenta Inactiva la contratación de nuevos Productos y operaciones distintas del retiro, y exigir actualización de datos y verificación de identidad para reactivarla. La inactividad no extingue el derecho sobre sus Fondos ni faculta a EFY para apropiárselos. El Cliente podrá reactivarla acreditando identidad y actualizando la información requerida.

22.5 Activos digitales inactivos. EFY conservará la posición en activos digitales y aplicará, cuando corresponda, el retiro de soporte del §13.7. Las comisiones de inactividad sobre ellos, si la matriz las prevé, se sujetan al §22.3 y su cobro en especie a la prelación del §19.6.

22.6 Fondos no reclamados. Transcurridos cinco (5) años desde la inactividad sin reactivación ni retiro, y agotados los intentos razonables de contacto por los canales registrados, EFY aplicará la normativa sobre bienes no reclamados y, en su defecto, mantendrá los Fondos a nombre y disposición del Cliente, sin prescripción a favor de EFY. Publicará el procedimiento de reclamación de fondos de cuentas cerradas por inactividad.

23. Fallecimiento, incapacidad y sucesión

23.1 Medida preventiva. Comunicado el fallecimiento o incapacidad declarada del Cliente persona natural, con principio de prueba documental, EFY bloqueará preventivamente nuevas operaciones y modificaciones de la cuenta, conservando el registro de saldos y movimientos, sin desconocer derechos de causahabientes.

23.2 Documentación. Para entregar los Fondos, EFY exigirá documentación de la condición de heredero, legatario, albacea, administrador de la sucesión, tutor o curador según el derecho aplicable, legalizada o apostillada y traducida al español si procede, y controles KYC y AML de quienes los reciban.

23.3 Entrega. Acreditada la legitimación, EFY entregará los Fondos por Canal Habilitado en el plazo del §21.5(a). Si el destinatario no está vinculado a la Plataforma, EFY podrá exigir Onboarding o transferir a cuenta bancaria suya.

23.4 Activos digitales. EFY podrá, a elección de los causahabientes y según permita la custodia, transferir los activos a una dirección que indiquen y acrediten controlar, o liquidarlos y entregar su producto en la divisa correspondiente, exhibiendo antes tipo de cambio y comisiones (Adenda Wallet Cripto).

23.5 Conflicto entre reclamantes. Ante reclamaciones concurrentes o contradictorias, EFY podrá retener los Fondos hasta acuerdo documentado o resolución de autoridad, comunicándolo a los interesados, sin responder del retraso salvo dolo o culpa grave.

23.6 Personas jurídicas y Usuarios Autorizados. Las facultades de los Usuarios Autorizados de un Cliente Empresarial se extinguen frente a EFY con la comunicación fehaciente de disolución, liquidación o intervención, o notificación de órgano o autoridad competente; EFY atenderá solo al liquidador, administrador o autoridad designada.

23.7 Comisiones durante el trámite sucesorio. Durante la tramitación de la sucesión no se aplicarán comisiones de inactividad conforme al §22.3. Las comisiones de mantenimiento devengadas continuarán aplicándose conforme a la Adenda respectiva hasta la entrega de los Fondos o el cierre de la cuenta.

24. Ley aplicable, arbitraje y derechos imperativos

24.1 Ley aplicable (canon inmutable). Este Master T&C, las Adendas y las relaciones derivadas se rigen e interpretan por las leyes sustantivas de la República de Panamá, con exclusión de sus normas de conflicto y del reenvío internacional.

24.2 Arbitraje. Sin perjuicio del §24.5 y del §24.6, toda controversia derivada de este Master T&C o de una Adenda, o relacionada con ellos —existencia, validez, interpretación, ejecución, incumplimiento o terminación—, se resolverá definitivamente por arbitraje del Centro de Arbitraje (§2.11) según su reglamento vigente al momento, con sede en la Ciudad de Panamá, en español, ante un (1) árbitro único hasta USD 500.000 y tres (3) árbitros por encima; si no es cuantificable, el Centro fijará su número. El laudo será definitivo, obligatorio y ejecutable; las Partes renuncian a todo recurso judicial distinto de la anulación estricta conforme a la ley panameña.

24.3 Ejecución y cautelares. El laudo será ejecutable en Panamá y en cualquier jurisdicción competente conforme a la Convención de Nueva York. EFY podrá pedir medidas cautelares, provisionales o injunctive relief ante tribunales de Panamá o de cualquier jurisdicción donde el Cliente tenga bienes o intereses, sin renunciar al arbitraje.

24.4 Costos. Los costos se distribuirán como determine el tribunal en su laudo, atendiendo al vencimiento y la buena fe procesal, sin perjuicio del §24.5.

24.5 Salvaguardas del Cliente Consumidor. (a) Nada aquí le impide reclamar ante la autoridad de protección al consumidor de su residencia cuando una norma imperativa le confiera esa vía con carácter irrenunciable. (b) Hasta USD 10.000 en controversias del Cliente Consumidor, EFY asumirá los costos administrativos del Centro y los honorarios del árbitro único, consignándolos ante la Secretaría General según su reglamento; agotar el canal PQRS del §25.4 NO es requisito para este beneficio, sin perjuicio de intentarlo de buena fe (§30.9); las reclamaciones temerarias o de mala fe podrán revertirse a su costa según el régimen estándar del Centro. (c) Podrá participar en las audiencias por medios remotos, sin comparecer en la sede.

24.6 Alcance según el segmento. El pacto arbitral del §24.2 es vía exclusiva para el Cliente Empresarial. Para el Cliente Consumidor es vía adicional y no excluyente: conserva el derecho de acudir a la autoridad administrativa de protección al consumidor y a los tribunales de su residencia habitual si una norma imperativa e irrenunciable se lo confiere, sin que el pacto arbitral pueda oponérsele como excepción, interpretarse como renuncia al fuero de su domicilio ni invocarse para declinar competencia. EFY no promoverá excepción de arbitraje frente a ella. Su sujeción al arbitraje exigirá aceptación específica y diferenciada, posterior a la controversia.

25. Notificaciones, atención al Cliente y transacciones no reconocidas

25.1 Canales. Las notificaciones se cursarán, con plena validez legal, por: (a) mensajería y avisos en la Plataforma; (b) correo electrónico al registrado por el Cliente y al indicado por EFY (§25.2); y (c) SMS o push al celular registrado, si el mensaje es transaccional o de seguridad.

25.2 Notificaciones a EFY. Correo legal: legal@efyfinance.com. Correo de cumplimiento (AML, sanciones y PEP): compliance@efyfinance.com. Las notificaciones al Cliente irán al correo y celular verificados en el Onboarding (onboarding@efy.finance), que mantendrá actualizados (§16.2).

25.3 Recepción y eficacia. Las operativas, transaccionales y de seguridad se tienen por recibidas al enviarse, salvo constancia técnica de fallo; entonces el emisor reintentará por canal alternativo. Los Avisos de Cambio Material, modificaciones de tarifas y terminaciones por EFY, a las cuarenta y ocho (48) horas del envío verificado por al menos dos canales (correo electrónico y notificación in-app). Los plazos desde la notificación —incluidos los avisos de treinta (30) días naturales del §19.2 y del §28.1— corren desde esa eficacia; esa regla fija solo la recepción y no reduce dichos períodos.

25.4 Atención y reclamos (PQRS). El Cliente podrá presentar peticiones, quejas y reclamos sin costo por el canal de la Plataforma y el correo support@efy.finance. EFY acusará recibo en dos (2) días hábiles y responderá de fondo en quince (15) hábiles desde el reclamo completo, prorrogables una vez con aviso motivado. Agotarlo no condiciona el arbitraje del §24, aunque las Partes deben intentarlo de buena fe (§30.9). Insatisfecho, el Cliente Consumidor podrá escalar ante la autoridad de protección al consumidor de su residencia si una norma imperativa e irrenunciable lo permite.

25.5 Descargos. El canal del §25.4 sirve para presentar descargos y soporte frente a las medidas del §21.1 y del §21.2.

25.6 Transacciones no reconocidas. Reportada una operación que el Cliente no reconoce, EFY: (a) acusará recibo en veinticuatro (24) horas y aplicará de inmediato las medidas de contención del §7.6; (b) investigará y comunicará resultado motivado, por escrito y fundado, en treinta (30) días hábiles desde el reporte completo, o en el plazo menor de norma imperativa de su jurisdicción; y (c) si le es favorable, restituirá el importe y sus comisiones en cinco (5) días hábiles. EFY debe acreditar que la operación fue correctamente autenticada, registrada y sin falla técnica; el Cliente no debe probar que no la autorizó. Solo soportará pérdidas de operación no autorizada si EFY acredita dolo o negligencia grave respecto del §7.2, nunca posteriores a la notificación del incidente (§7.5). Si él mismo la autorizó por engaño de un tercero, EFY evaluará la sofisticación del engaño, las advertencias exhibidas (§8.7) y su diligencia, y decidirá motivadamente en igual plazo; el reembolso consta en la Política de Fraude y Transacciones No Reconocidas.

26. Protección de datos personales

26.1 Política y roles. El tratamiento de datos del Cliente y los Titulares se rige por la Política de Privacidad y Tratamiento de Datos Personales de EFY, publicada e integrada por referencia. EFY Technologies, S.A. es Responsable del Tratamiento a nivel Marketplace conforme a la Ley 81 de 2019 de Panamá y a la normativa análoga del Titular.

26.2 Encargados del Tratamiento. EFY podrá vincular como Encargados a entidades del Grupo Efinti que operen los Productos, a Proveedores Regulados y a proveedores tecnológicos y operativos subyacentes (nube, KYC, screening AML, KYT, mensajería, analítica y almacenamiento), cada uno vinculado por Data Processing Addendum o contrato análogo que preserve la protección exigida.

26.3 Bases legales. Se funda en: ejecución del contrato; obligaciones legales AML, KYC, KYT, sanciones, Regla de Viaje y reporte fiscal; interés legítimo en prevención del fraude y seguridad de la Plataforma; y consentimiento para lo no amparado por las anteriores. Revocarlo no afecta las demás bases y puede impedir continuar la relación si es indispensable para prestar el Producto.

26.4 Transferencias intragrupo y transfronterizas. Con el alcance del §26.3, los datos podrán tratarse, compartirse y transferirse: (i) entre entidades del Grupo Efinti, para operar la Plataforma, KYC, AML, KYT y cumplimiento legal; (ii) a los Proveedores Regulados de los Productos contratados, solo para operarlos; y (iii) transfronterizamente donde operan —Panamá, Colombia, El Salvador, México, Estados Unidos, Puerto Rico, Islas Caimán e Israel, entre otras—, con las salvaguardas de los DPA.

26.5 Datos biométricos. Se tratan solo para verificar identidad en el Onboarding y prevenir fraude, con consentimiento expreso y separado del Titular por casilla diferenciada (§32.1), conforme a la Ley 81 de 2019 de Panamá y a normas análogas sobre datos sensibles de su jurisdicción (artículo 6 de la Ley 1581 de 2012 de Colombia, artículo 9 de la LFPDPPP de México, artículo 11 de la LGPD de Brasil, Ley de Protección de Datos Personales de El Salvador y Ley Orgánica de Protección de Datos Personales de Ecuador, entre otras).

26.6 Derechos del Titular. Podrá ejercer sin costo y en todo tiempo acceso, rectificación, cancelación, oposición, portabilidad y revocación del consentimiento (§25), atendidos en los plazos legales; la revocación no opera sobre tratamientos legalmente obligatorios, como la retención del §21.5(b). La autoridad competente en Panamá es la Autoridad Nacional de Transparencia y Acceso a la Información (ANTAI); el Titular de otra jurisdicción podrá acudir a la suya si su normativa lo confiere.

27. Propiedad intelectual, licencia de uso y uso aceptable

27.1 Titularidad y licencia. La Plataforma, software, interfaces, documentación, bases de datos, diseños, marca EFY y demás signos distintivos, y toda mejora derivada, son de EFY Technologies Inc. o de la entidad del Grupo Efinti correspondiente, o se usan bajo licencia. EFY le otorga licencia limitada, personal, revocable, no exclusiva, intransferible y no sublicenciable para usar la Plataforma solo para contratar y operar los Productos durante la vigencia, sin transferirle propiedad intelectual alguna.

27.2 Signos distintivos. El Cliente no usará marcas, nombres comerciales, logotipos ni identidad visual de EFY o del Grupo Efinti sin autorización previa escrita, salvo mención necesaria y veraz de su condición. EFY no usará marcas ni nombre del Cliente Empresarial con fines publicitarios sin autorización previa escrita.

27.3 Restricciones de uso. El Cliente se abstendrá de: (a) copiar, modificar, traducir, descompilar o hacer ingeniería inversa sobre la Plataforma o sus componentes, salvo norma imperativa; (b) extraer, indexar o reproducir sistemática y automatizadamente su contenido o datos (scraping); (c) acceder por vías distintas de las interfaces habilitadas y la API del §15; (d) eludir, desactivar o alterar seguridad, autenticación, límites o control de acceso; (e) pruebas de intrusión, escaneos de vulnerabilidades o ataques de denegación de servicio sin autorización previa escrita; (f) introducir código malicioso o interferir en la Plataforma o en otros Clientes; (g) desarrollar o promover un producto competidor o análisis comparativo destinado a publicación; y (h) suprimir o alterar avisos de titularidad.

27.4 Contenido y retroalimentación. El Cliente conserva la titularidad de documentos, datos e información que cargue y otorga a EFY licencia no exclusiva y gratuita para usarlos, reproducirlos, almacenarlos y transmitirlos solo para prestar los Productos, cumplir obligaciones legales y atender a la autoridad, con los derechos necesarios. Sus sugerencias de mejora podrán usarse e implementarse sin restricción ni contraprestación, sin ceder derechos sobre información que identifique como confidencial o propietaria.

27.5 Terceros y tiendas de aplicaciones. La Plataforma incorpora componentes de terceros, incluidos de código abierto con licencias propias que prevalecen sobre ellos, cuyo listado EFY entregará a quien lo pida. La aplicación móvil se sujeta a los términos de su tienda; el operador no es parte, no presta los Productos ni responde por ellos.

27.6 Incumplimiento. Incumplir el §27 es causal de suspensión (§21.1) y, si es grave o reiterado, de terminación (§21.4), sin perjuicio de acciones de los titulares afectados.

28. Modificaciones

28.1 Facultad y publicación. EFY podrá modificar este Master T&C con aviso previo de treinta (30) días naturales (§25). La versión modificada se publicará en la Plataforma con su fecha de vigencia y se notificará al correo registrado.

28.2 Aceptación. En modificaciones neutras o favorables, el uso continuado de la Plataforma o de un Producto tras la fecha de vigencia es aceptación tácita. En las que incrementen tarifas, reduzcan derechos o amplíen exclusiones o limitaciones de responsabilidad (Avisos de Cambio Material), EFY requerirá aceptación expresa en el primer inicio de sesión tras la eficacia del aviso (§25.3); hasta que acepte o termine, EFY podrá restringir nuevas operaciones, nunca el retiro de sus Fondos.

28.3 Terminación sin penalidad. Quien no acepte podrá terminar el Master T&C (§21.3), sin penalidad, en el aviso, con retiro de sus Fondos por el Canal Habilitado de cada Proveedor Regulado. La terminación notificada en ese período excluye la aceptación tácita del §28.2 y, durante la liquidación, rige la versión anterior a la rechazada. Igual regla para Adendas (§5.4) y tarifas (§19.2).

28.4 Modificaciones no materiales. No requerirán el aviso previo del §28.1 las modificaciones formales o aclaratorias, correcciones tipográficas, ajustes de referencias cruzadas y adaptaciones normativas que no afecten materialmente derechos ni obligaciones. EFY las publicará indicándolo.

28.5 Modificaciones urgentes. EFY podrá modificar este Master T&C, una Adenda o un documento operativo del §5.5 de inmediato y sin aviso cuando sea estrictamente necesario para: atender requerimiento normativo u orden de autoridad inmediata; conjurar riesgo de seguridad, fraude o integridad de los Fondos; reflejar suspensión, sustitución o cese de Proveedor Regulado o Tecnológico, red o rail; o retirar soporte de un activo o red (§13.7). Comunicará la modificación y su motivo sin demora indebida y, en todo caso, dentro de las cuarenta y ocho (48) horas siguientes; quien no la acepte podrá terminar el Producto o la relación (§28.3), sin penalidad y con retiro íntegro de sus Fondos. No podrán incrementar tarifas ni ampliar exclusiones, sujetas siempre al §28.2.

28.6 Actualización de matrices. La actualización de documentos operativos del §5.5 que no incremente tarifas ni reduzca derechos se publicará con versión y fecha de vigencia, sin el aviso previo del §28.1.

29. Cesión y cambio de contraparte

29.1 Cesión por el Cliente. No podrá ceder, transferir, endosar ni gravar derechos, obligaciones o posición contractual sin consentimiento previo, expreso y escrito de EFY. Toda cesión no autorizada es nula.

29.2 Cesión por EFY. EFY podrá ceder libremente su posición contractual, total o parcialmente, a entidades del Grupo Efinti, sin consentimiento del Cliente y notificándolo (§25), sin menoscabar sus derechos bajo este Master T&C y las Adendas.

29.3 Cambio de contraparte por mandato regulatorio. Si una autoridad de la residencia del Cliente exige que los servicios, o alguno, los preste directamente una entidad del Grupo Efinti localmente registrada o licenciada, el Cliente consiente desde ya la novación de contraparte a dicha entidad, en iguales términos económicos y derechos, incluida la restitución del §12.11 y la cadena de respaldo intragrupo del §4.5. EFY notificará con al menos treinta (30) días de anticipación; quien no lo acepte podrá terminar la relación y retirar sus Fondos sin costo ni penalidad en ese período (§21.5(a)).

29.4 Cesión a terceros no vinculados. La cesión a tercero ajeno al Grupo Efinti requerirá aviso previo de treinta (30) días. Quien no la acepte podrá terminar la relación (§21.3), sin penalidad, en el aviso.

30. Disposiciones misceláneas

30.1 Encabezados. Los títulos y encabezados son referenciales; no afectan la interpretación de las disposiciones sustantivas.

30.2 Nulidad parcial. La disposición declarada inválida, ilegal o inejecutable por autoridad o tribunal arbitral se tendrá por no puesta; las demás conservan plena vigencia, con la interpretación que preserve la voluntad de las Partes.

30.3 No renuncia. No exigir una disposición en un momento dado no es renuncia a exigirla después ni a otros derechos.

30.4 Idioma prevalente (canon inmutable). Este Master T&C se otorga en español, única versión vinculante. EFY podrá ofrecer traducciones informativas no oficiales; ante discrepancia prevalece la versión en español.

30.5 Firma electrónica. La manifestación de voluntad por medios electrónicos produce plenos efectos jurídicos conforme a la Ley 51 de 2008 de Panamá y a la normativa análoga del Cliente.

30.6 Integralidad. Este Master T&C, con las Adendas vigentes, políticas, matrices y documentos operativos incorporados por referencia y las Confirmaciones de operación, constituye todo el acuerdo sobre su objeto y sustituye acuerdos, entendimientos, ofertas o comunicaciones previas.

30.7 Relación entre las Partes. Nada constituye sociedad, joint venture, agencia, franquicia, relación laboral, mandato ni fiducia entre EFY y el Cliente, contratantes independientes.

30.8 Fuerza mayor. Ninguna Parte responde por incumplimientos derivados de Fuerza Mayor (§2.27), si notifica diligentemente a la otra y adopta medidas razonables de mitigación.

30.9 Buena fe. Las Partes ejecutarán este Master T&C de buena fe, procurando solución colaborativa de toda dificultad interpretativa u operativa antes del arbitraje.

30.10 Versiones y trazabilidad. Cada versión del Master T&C y de las Adendas se identifica con número y fecha de vigencia, se archiva en la Plataforma y queda accesible al Cliente. EFY conservará por Cliente la versión aceptada, fecha y hora UTC, canal y valor hash del documento, y lo entregará a solicitud. Toda referencia a Adenda, política o matriz se entiende a su versión vigente al momento de la operación.

30.11 Normas imperativas de consumo. Nada de este Master T&C ni de las Adendas priva al Cliente Consumidor de la protección imperativa e irrenunciable de su residencia habitual, que prevalece en la medida estricta de su irrenunciabilidad, conservando el resto plena vigencia (§30.2).

31. Glosario de siglas

Además de las definiciones del §2, se incorpora el siguiente glosario de referencia:

32. Aceptación electrónica y bloque de firmas

32.1 Declaración del Cliente. Al marcar la casilla "He leído y acepto los Términos y Condiciones", el Cliente declara bajo su responsabilidad: (a) haber leído, comprendido y aceptado íntegramente este Master T&C, las Adendas de los Productos contratados y los documentos del Preámbulo; (b) tener dieciocho (18) años cumplidos y plena capacidad legal para obligarse (§3.1); (c) ser veraz, completa y actualizada la información proporcionada (§16.2); (d) no residir en la República de Panamá ni en países o regiones bajo sanciones comprensivas o restricción de política interna, ni estar incluido —ni actuar por cuenta de quien lo esté— en las listas SDN de OFAC, del Consejo de Seguridad de la ONU, de la Unión Europea o del Reino Unido (§3.2); (e) consentir el tratamiento y transferencia de sus datos personales (§26); (f) consentir expresa y separadamente, por casilla diferenciada, el tratamiento de sus datos biométricos (§26.5); y (g) no ser residente de un Estado Miembro de la UE/EEE ni una US Person (§3.6 y §3.7).

La Plataforma registrará: nombre completo y documento de identidad; correo y celular verificados; fecha y hora UTC; dirección IP y huella de dispositivo; y valor hash del documento aceptado.